1月29日，財(cái)務(wù)部、稅務(wù)總局宣布了《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)稅收政策的通告》（財(cái)務(wù)部、稅務(wù)總局通告2022年第3號，以下簡稱“第3號通告”或“通告”）。通告正文共五條、合計(jì)約500字，對現(xiàn)在市場高度關(guān)注的REITs相關(guān)稅收政策問題給予了明確回應(yīng)，是我國基礎(chǔ)設(shè)施REITs市場的主要配套政策之一，對完善我國REITs制度系統(tǒng)具有主要價(jià)值。
一、對第3號通告的解讀
（一）資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)可適用特殊性稅務(wù)處置懲罰，暫免征收企業(yè)所得稅
關(guān)于部分基礎(chǔ)設(shè)施REITs項(xiàng)目，在刊行設(shè)立階段，不可阻止地會涉及底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的“剝離重組”，也就是將基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)從原本所歸屬的公司主體，劃轉(zhuǎn)至一個(gè)單獨(dú)設(shè)立的項(xiàng)目公司名下，從而有用實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的權(quán)益轉(zhuǎn)讓與危害隔離效果。關(guān)于該重組歷程中可能爆發(fā)的企業(yè)所得稅，第3號通告明確可以適用“特殊性稅務(wù)處置懲罰”，遞延響應(yīng)的所得稅納稅義務(wù)。
應(yīng)當(dāng)說，該項(xiàng)政策并非本次針對基礎(chǔ)設(shè)施REITs的奇異支持，財(cái)稅〔2009〕59號文、財(cái)稅〔2014〕109號文、稅務(wù)總局2015年第40號通告等文件均關(guān)于“特殊性稅務(wù)處置懲罰”的適用情形及處置懲罰方法給予了明確規(guī)范。但本次在基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點(diǎn)稅收政策中予以明確表述，有利于降低項(xiàng)目實(shí)驗(yàn)歷程中的不確定性，進(jìn)一步提高原始權(quán)益人與各地稅務(wù)主管部分的相同效率。
（二）原始權(quán)益人向REITs轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)所獲增值，對應(yīng)于自身戰(zhàn)略配售REITs份額的部分，可遞延繳納企業(yè)所得稅
第3號通告的第二條內(nèi)容，是此次最為主要的一條立異政策，也是在之前市場普遍關(guān)注并形成較強(qiáng)共識的基礎(chǔ)上，形成的一項(xiàng)稅收支持政策。在基礎(chǔ)設(shè)施REITs的刊行設(shè)立環(huán)節(jié)，原始權(quán)益人會同時(shí)涉及轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)、以戰(zhàn)略配售方法認(rèn)購部分基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金份額的行為。從實(shí)質(zhì)重于形式的角度，這兩個(gè)行為屬于“一攬子生意”，原始權(quán)益人認(rèn)購基金份額的行為將響應(yīng)抵減轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)所取得的增值收益。因此，第3號通告允許將該部分增值收益的納稅義務(wù)遞延至現(xiàn)實(shí)轉(zhuǎn)讓基金份額時(shí)，有利于緩解原始權(quán)益人在刊行REITs當(dāng)期的所得稅肩負(fù)。
同時(shí)，第3號通告關(guān)于實(shí)操歷程中的數(shù)據(jù)口徑問題也予以了明確界定。原始權(quán)益人在加入首次戰(zhàn)略配售后，又通過二級市場進(jìn)一步增持基金份額的，在現(xiàn)實(shí)對外轉(zhuǎn)讓基金份額時(shí)，憑證“先進(jìn)先出”原則舉行判斷，即以為優(yōu)先處置懲罰的是刊行環(huán)節(jié)持有的戰(zhàn)略配售份額，進(jìn)而響應(yīng)形成前期遞延部分的現(xiàn)實(shí)納稅義務(wù)。
（三）對基礎(chǔ)設(shè)施REITs運(yùn)營、分派等環(huán)節(jié)涉及的稅收，按現(xiàn)行稅收執(zhí)律例則的劃定執(zhí)行
第3號通告關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施REITs運(yùn)營、分派等環(huán)節(jié)涉及的稅收政策沒有詳細(xì)睜開，但現(xiàn)實(shí)上我國在項(xiàng)目公司運(yùn)營治理、公募基金及ABS產(chǎn)品收益分派等方面的相關(guān)稅收政策已較為明確，在實(shí)踐中參照適用即可，如《企業(yè)所得稅法實(shí)驗(yàn)條例》、《財(cái)務(wù)部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕121號）、《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財(cái)稅〔2008〕1號）、《關(guān)于實(shí)驗(yàn)上市公司股息盈利差別化小我私家所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔2012〕85號）、《關(guān)于上市公司股息盈利差別化小我私家所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔2015〕101號）等。
（四）政策適用規(guī)模明確為基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點(diǎn)項(xiàng)目，且前期已刊行項(xiàng)目可追溯適用
第3號通告的四、五兩條，關(guān)于該政策的適用規(guī)模以及追溯方法舉行了明確。一方面，該通告適用規(guī)模僅限于證監(jiān)會、發(fā)改委組織開展的“基礎(chǔ)設(shè)施REITs”項(xiàng)目，其他不動(dòng)產(chǎn)證券化產(chǎn)品暫不屬于適用規(guī)模；同時(shí)，關(guān)于現(xiàn)在11只已于2021年刊行上市的基礎(chǔ)設(shè)施REITs基金，原始權(quán)益人及響應(yīng)的基金產(chǎn)品均可按此次通告內(nèi)容享受相關(guān)政策優(yōu)惠。
二、思索與談?wù)?/strong>
回首中國公募REITs市場的生長歷程，“自上而下”頂層設(shè)計(jì)與“自下而上”市場探索的有機(jī)團(tuán)結(jié)是走中國特色REITs蹊徑的要害；∩枋㏑EITs試點(diǎn)從現(xiàn)實(shí)出發(fā)，從中國的問題出發(fā)，比照問題，解決問題，勇于探索與實(shí)踐，產(chǎn)出了許多立異做法，積累了大宗有價(jià)值的履歷，也凝聚了越來越多的行業(yè)共識。
筆者以為，此序次3號通告的出臺，體現(xiàn)了我國基礎(chǔ)設(shè)施REITs政策系統(tǒng)的奇異生長模式，即“融合式立異+迭代式衍變”。我們知道，基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點(diǎn)在產(chǎn)品載體的選擇方面，難以一步到位設(shè)立一個(gè)全新的證券品種，而是創(chuàng)立性地接納了“公募基金+ABS”模式。實(shí)踐證實(shí)，這是我國REITs市場建設(shè)的一條可行的優(yōu)選路徑。REITs稅收政策系統(tǒng)，是基于試點(diǎn)產(chǎn)品選擇，在現(xiàn)有稅收政策條件下，融合、立異、迭代而形成的。
第3號通告的出臺，標(biāo)記著我國基礎(chǔ)設(shè)施REITs稅收政策系統(tǒng)的起源建設(shè)。這個(gè)系統(tǒng)整體上是由三部分有機(jī)組成的：一是與基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營治理以及底層生意結(jié)構(gòu)相關(guān)的稅收政策；二是針對公募基金、ABS產(chǎn)品的既有稅收政策；三是團(tuán)結(jié)REITs產(chǎn)品特點(diǎn)，單獨(dú)推出的針對性配套稅收政策。這種“融合式立異”的理念，既切合基礎(chǔ)設(shè)施REITs“產(chǎn)融團(tuán)結(jié)”的內(nèi)在紀(jì)律，也是由REITs試點(diǎn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)特征等客觀情形所決議的。
別的，第3號通告從“抓主要矛盾、強(qiáng)化通用性”的角度出發(fā)，主要針對刊行設(shè)立環(huán)節(jié)以及存續(xù)運(yùn)營環(huán)節(jié)的所得稅問題，給予了相關(guān)政策支持。關(guān)于REITs涉及的其他稅種問題（如土地增值稅、增值稅），以及差別資產(chǎn)種別在實(shí)驗(yàn)REITs時(shí)可能涉及的特定問題，我們期待后續(xù)能夠看到更多有利于REITs市場建設(shè)的規(guī)則出臺。
我們看到，1月28日中國證監(jiān)會宣布了《2022年度立法事情妄想》，其中提到“‘需要抓緊研究、擇機(jī)出臺的項(xiàng)目’5件，包括：制訂《證券公司柜臺營業(yè)治理步伐》《不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金步伐》《證券期貨信息手藝系統(tǒng)效勞機(jī)構(gòu)監(jiān)視治理步伐》”，這說明REITs專項(xiàng)立法事情已經(jīng)納入妄想。中國REITs制度必將一直完善，未來可期！
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